L'Etat actionnaire et le gouvernement des entreprises publiques - Rapports publics - La documentation Française

Le 6 novembre 2002, le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie a confié à un groupe de travail présidé par René Barbier de La Serre une mission sur les conditions d'exercice par l'Etat de sa fonction d'actionnaire. Il s'agissait notamment de faire des propositions pour améliorer le fonctionnement des conseils d'administration, pour clarifier les droits et obligations réciproques de l'actionnaire, de l'administrateur et de l'entreprise, mais aussi pour faire évoluer les règles relatives à la rémunération des dirigeants et à la professionnalisation des administrateurs. Parmi ces propositions on peut citer la création d'une "agence des participations", placée sous l'autorité directe du ministre des finances, afin que l'Etat actionnaire soit incarné par une entité entièrement dédiée à ce rôle.

INTRODUCTION

PREMIÈRE PARTIE - L'ETAT ET LES ENTREPRISES PUBLIQUES

I - DISTINGUER LES FONCTIONS DE L'ETAT ET EN ORGANISER L'EXERCICE
1.1. Une clarification nécessaire
1.2. Une démarche de concession de service public

II - IDENTIFIER LA FONCTION D'ACTIONNAIRE
2.1. Une entité dédiée
2.2. Une entité qui doit rendre compte de l'action de l'Etat actionnaire

III – GARANTIR LA COMPATIBILITÉ ENTRE LES INTÉRÊTS DE L'ETAT ET CEUX DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES

DEUXIÈME PARTIE - L'ETAT ACTIONNAIRE

I- CONFIER LE RÔLE D'ACTIONNAIRE A UNE AGENCE DES PARTICIPATIONS

II- LES LIENS DE L'AGENCE AVEC LES AUTRES SERVICES DE L'ETAT

III - LES RELATIONS DE L'AGENCE AVEC LES ORGANES SOCIAUX DES ENTREPRISES

IV – LE REPORTING DES ENTREPRISES À L'AGENCE

TROISIÈME PARTIE - LE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES PUBLIQUES

I – RECONNAÎTRE LE RÔLE CENTRAL DES CONSEILS D'ADMINISTRATION
1.1. Unifier le statut des administrateurs
1.2. Réduire la taille et changer la composition des conseils d'administration
1.3. Améliorer le fonctionnement des conseils d'administration

II - GÉNÉRALISER ET DÉVELOPPER LE RÔLE DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

III – PRÉCISER LES MODALITÉS DE CHOIX ET DE RÉMUNERATION DES PRÉSIDENTS
2.1. Porter une attention particulière au choix des dirigeants
2.2. Lier la stabilité dans le poste à la performance
2.3. Adapter la rémunération à l'importance des responsabilités exercées

IV - FIXER DES RÈGLES GARANTISSANT LA DÉFENSE DES INTÉRÊTS PRIVÉS .

CONCLUSION

ANNEXES

Lettre_de_mission Lettre de mission
L'Etat actionnaire et le gouvernement des entreprises publiques
René BARBIER DE LA SERRE, Alain JOLY, Jacques-Henri DAVID, Philippe ROUVILLOIS
Février 2003

LE MINISTRE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE

PARIS, LE 6 NOVEMBRE 2002

Monsieur,

Les exigences accrues qui se dessinent en matière de gouvernement des entreprises du secteur privé comme les insuffisances qui ont pu être relevées dans les processus de prise de décisions stratégiques concernant certaines entreprises publiques nécessitent une forte rénovation de l'exercice par l'Etat de sa fonction d'actionnaire, en dépit des progrès qui ont pu être accomplis ces dernières années. Je vous remercie d'avoir bien voulu accepter d'animer un groupe de travail sur ce thème, auquel participeront MM. Philippe Rouvillois, Inspecteur général des Finances, Alain Joly, président du conseil de surveillance de l'Air Liquide et Jacques-Henri David, président de Deutsche Bank France. Le directeur du Trésor vous apportera son plein concours dans le cadre de cette
mission. Vous pourrez bien évidemment procéder à toutes les consultations qui vous paraitront utiles à la réalisation de vos travaux.

Les thèmes de réflexion suivants devraient être abordés :

1- L'exercice de la fonction d'actionnaire public. Je souhaiterais bénéficier de votre éclairage sur la manière dont l'Etat assume son rôle d'actionnaire. Ceci implique un jugement sur l'organisation, les compétences et les moyens mis en œuvre. En outre, il serait très utile d'avoir votre avis sur les procédures de fixation des orientations stratégiques des entreprises publiques.

2- L'amélioration du fonctionnement des conseils d'administration avec l'objectif de définir précisément les engagements de l'entreprise qui doivent être autorisés par les conseils. Il sera également utile de s'interroger sur l'évolution de la composition de ces conseils et notamment sur l'intérêt d'une représentation multiple de l'Etat actionnaire. Une attention particulière pourrait être portée sur les conditions et les modalités d'un renforcement du rôle des administrateurs indépendants. Ces réflexions devront évaluer l'intérêt d'une évolution du cadre fixé par la loi relative à la démocratisation du secteur public du 26 juillet 1983. De plus, je souhaiterais bénéficier de recommandations sur le fonctionnement des comités spécialisés et plus particulièrement sur le comité d'audit.

3- La formalisation des relations entre l'actionnaire, l'administrateur et l'entreprise.
En ce domaine il convient de clarifier les droits et obligations réciproques des intervenants. L'actionnaire doit fixer plus clairement à l'administrateur, dans le cadre de son mandat, les objectifs qu'il lui assigne et lui indiquer le degré et la périodicité des informations dont il souhaite bénéficier (reporting des conseils d'administration notamment).

Parallèlement, les conditions et le champ d'un reporting très régulier de l'activité de l'entreprise à l'actionnaire (notamment via l'administrateur) seront à préciser; il est en effet indispensable que l'information de l'Etat soit sincère et de qualité afin de lui permettre d'anticiper les risques liés à l'activité de l'entreprise. Il est également important que les administrateurs disposent des moyens nécessaires pour forger leur propre analyse des
décisions qui leurs sont soumises.

La rémunération des dirigeants devrait être fixée dans des conditions transparentes, proches de celles du droit commun s'agissant plus particulièrement des entreprises intervenant en situation concurrentielle. Une évolution des règles relatives à la rémunération des personnalités qualifiées qui siègent au conseil d'administration des entreprises apparaît aussi nécessaire afin de pouvoir rémunérer de réelles compétences dont l'actionnaire souhaite bénéficier. La réflexion doit s'étendre au
renforcement de la professionnalisation des administrateurs à travers notamment une meilleure formation et une plus grande cohérence des pratiques de nominations.

Je souhaite que vos propositions de réforme me permettent de donner des orientations directement opérationnelles et différenciées en fonction des types de participation que détient l'Etat : actionnaire unique, majoritaire ou minoritaire. Dans ce but, je souhaiterais pouvoir disposer d'un rapport d'étape pour le 20 décembre prochain, et de vos conclusions définitives pour le 20 janvier prochain.

Je vous prie d'agréer, Monsieur, l'expression des mes sentiments les meilleurs.

Francis MER


Monsieur René BARBIER DE LA SERRE
Compagnie Financière Edmond de Rothschild
47, rue du Faubourg Saint Honoré
75008 PARIS